上市公司控股后，铖昌科技冲刺上市，却修改承诺，财务数据“打架”

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来源： IPO日报 

4月7日，技冲浙江铖昌科技股份有限公司（下称“铖昌科技”）将深市主板IPO（首次公开发行股票）上会。修改

值得一提的打架是，铖昌科技在2018年5月被上市公司买下控制权。上市市却数据为了推动铖昌科技的公司分拆上市，和而泰还改了当初转让方的控股业绩承诺。不过，后铖和而泰的昌科刺上承诺财务年报数据与铖昌科技申报稿数据似乎在“打架”。

来源：图虫创意

被上市公司买下控制权

据悉，技冲铖昌科技成立于2010年11月，其在申报稿中表示，公司的主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务。公司产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等。产品已应用于探测、遥感、通信、导航、电子对抗等领域。

2018年5月，上市公司和而泰以6.24亿元的价格从丁文桓、鑫核投资及郁发新手中收购了铖昌科技彼时80%的股份。铖昌科技实控人由丁文桓变更为和而泰的实控人刘建伟。

并且，转让方承诺，铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5100万元，2018年及2019年的合计实际净利润不低于1.16亿元，2018年至2020年的合计实际净利润不低于1.95亿元（以下简称“承诺净利润”）。协议中的净利润以扣除非经常性损益前后的归母净利润中较低者为准。

和而泰2020年4月的公告显示，鉴于铖昌科技2018年和2019年扣非后归母净利润分别为5184.61万元和7010.05万元，铖昌科技2018年和2019年业绩承诺已经实现。

业绩公告摘要，数据来源：和而泰2020年4月的公告

有意思的是，和而泰在2020年12月将承诺修改，修改为转让方承诺，铖昌科技在 2018年至2020年的合计实际净利润不低于1.95亿元。协议中的净利润以归母净利润（不考虑员工持股计入的股份支付金额）为准。对此，和而泰在公告中表示，因铖昌科技2020年度引入员工持股平台进行增资，并积极推动分拆上市进程事项，公司于2020年12月审议通过了拟修方案。

铖昌科技2021年6月签署的首份深市主板IPO申报稿显示，铖昌科技2020年归母净利润为4548.46万元，扣非后归母净利润为8072.53万元，两者差异较大。另外，铖昌科技申报稿中2018年和2019年扣非后归母净利润分别为4909.39万元和6380.68万元，较此前公告数据5184.61万元和7010.05万元发生变化。

且若承诺不改变，按申报稿数据计算，则2018年至2020年的合计数为1.58亿元，远低于1.95亿元的承诺数据。

承诺修改之后，和而泰在2021年2月的公告中表示，铖昌科技2018年至2020年归母净利润分别为5788.88万元、6663.43万元及 8992.17万元（不考虑员工持股计入的股份支付金额），合计为2.14亿元，高于承诺数1.95亿元，因此铖昌科技2018年至2020年的业绩承诺已经实现完成。

铖昌科技业绩摘要，数据来源：深市主板IPO申报稿

数据“打架”

对于上述2018年和2019年的数据发生变化，申报稿中也作出了相关的解释。

比如，“基于发行人对2018年度、2019年度财务报表差错更正……”；“经核查，公司2018年度及2019年度原始财务报表技术服务收入是根据合同约定完成节点任务时确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定及公司与客户的合同条款分析，技术服务收入采用终验法一次性确认收入更为谨慎合理。因此审计调整为终验法确认，即在合同整体履行完毕并经客户最终验收后一次性确认技术服务收入，并对2018年度及2019年度数据进行调整，2018年度调减营业收入230万元，2019年度调减营业收入1065.99万元”。

但是铖昌科技申报稿中2020年数据就有点让人“蒙圈”。铖昌科技2021年6月和2021年12月签署的申报稿均显示，铖昌科技2020年营业收入为1.75亿元，净利润为4548.46万元。 

铖昌科技业绩摘要，数据来源：深市主板IPO申报稿

而和而泰2021年2月和2022年2月公布的2020年年报和2021年年报均显示，铖昌科技2020年营业收入为1.62亿元，净利润为4166.78万元，似乎与铖昌科技2021年6月和2021年12月签署的申报稿数据“打架”。需要指出的是，铖昌科技这两份申报稿均显示，报告期内（合并为2018年至2020年以及2021年上半年），公司无控股子公司，合并报表范围未发生变化。

那么，这些数据为何不同？

铖昌科技业绩摘要，数据来源：和而泰2021年年报

另外值得一提的是，铖昌科技2021年12月签署的申报稿显示，铖昌科技实控人刘建伟持有铖昌科技控股股东和而泰1.48亿股股份，占和而泰总股本的 16.24%。其所持有的和而泰股份累计被质押5840万股，占刘建伟所持和而泰股份总数的39.33%。

和而泰2022年3月28日公告显示，刘建伟累计质押股份数量上升至6465万股，占刘建伟所持和而泰股份总数的43.54%。

刘建伟质押情况，数据来源：和而泰2022年3月28日公告